TCL 集團(tuán)出售資產(chǎn)包：科技和家電占“小頭”，超 40 億是房地產(chǎn)

TCL 集團(tuán)（000100.SZ）的重組依然是當(dāng)前資本市場熱點(diǎn)話題，計(jì)劃出售的 47.6 億元資產(chǎn)，到底應(yīng)該怎么估值？交易對價(jià)怎樣才能平衡各方利益？這是 投資 者爭論最多的焦點(diǎn)，董事長李東生也被推至風(fēng)口浪尖之上。

出讓的資產(chǎn)當(dāng)中，真正值錢的是 TCL 產(chǎn)業(yè)園、惠州 家電 和酷友 科技 ，對應(yīng)的產(chǎn)業(yè)分別是房地產(chǎn)、空調(diào)、O2O（線上到線下）。上述三者資產(chǎn)評估值在評估基準(zhǔn)日 2018 年 6 月 30 日分別為 32.94 億元、10.63 億元和 4.74 億元。

然而算上評估基準(zhǔn)日后，在 2018 年 8 月劃轉(zhuǎn)給 TCL 產(chǎn)業(yè)園新增價(jià)值 7.55 億元的附屬公司股權(quán)，這也使得 47.6 億元的轉(zhuǎn)讓對價(jià)當(dāng)中，轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)有超過 40 億元是房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

超過 40 億元轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)業(yè)務(wù)

按照重組方案，TCL 集團(tuán)將轉(zhuǎn)讓其持有的 TCL 實(shí)業(yè) 100% 股權(quán)、惠州家電 100% 股權(quán)、合肥家電 100.00% 股權(quán)、酷友科技 55% 股權(quán)、客音商務(wù) 100% 股權(quán)、TCL 產(chǎn)業(yè)園 100% 股權(quán)、格創(chuàng)東智 36% 股權(quán)以及通過全資子公司 TCL 金控間接持有的簡單匯 75% 股權(quán)、TCL 照明電器間接持有的酷友科技 1.5% 股權(quán)。

12 月 8 日公布的重組報(bào)告書稱："TCL 產(chǎn)業(yè)園及其重要子公司主要資產(chǎn)為土地 "。2018 年 6 月 30 日，TCL 產(chǎn)業(yè)園凈資產(chǎn)為 26.34 億元。2016 年、2017 年、2018 年上半年，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為 1.39 億元、2278.89 萬元和 4948.15 萬元。

TCL 產(chǎn)業(yè)園主營業(yè)務(wù)是開發(fā)、運(yùn)營 TCL 集團(tuán)智能終端業(yè)務(wù)的廠房、辦公物業(yè)等。2018 年 6 月 30 日本次交易選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法對 TCL 產(chǎn)業(yè)園進(jìn)行評估，其（母公司口徑）凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 18.16 億元，評估值 32.94 億元。" 除本次交易外，TCL 產(chǎn)業(yè)園最近三年未進(jìn)行資產(chǎn)評估。"

在給深交所公司管理部的回復(fù)當(dāng)中，TCL 集團(tuán)稱，"TCL 產(chǎn)業(yè)園及下屬子公司從經(jīng)營模式、經(jīng)營品種與資產(chǎn)類型可分為四大類，即房地產(chǎn)建設(shè)管理企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、出租物業(yè)企業(yè)和物業(yè)管理企業(yè) "，關(guān)于評估中的增值，" 不動(dòng)產(chǎn)評估增值導(dǎo)致凈資產(chǎn)增加，故長期股權(quán)投資評估增值。"

增值主要來自于對房地產(chǎn)公司的長期股權(quán)投資，其中 TCL 產(chǎn)業(yè)園持股 70% 的深圳 TCL 房地產(chǎn)有限公司的投資成本為 2.13 億元，評估值 8.65 億元；TCL 產(chǎn)業(yè)園持股 100% 的深圳 TCL 工業(yè)研究院有限公司投資成本 5000 萬元，評估價(jià)值為 9.04 億元。

重組報(bào)告書稱，深圳 TCL 工業(yè)研究院有限公司持有的深圳 TCL 工業(yè)研究院大廈、惠州市 TCL 國際酒店有限公司持有的惠州市 TCL 國際酒店、深圳 TCL 光電科技有限公司持有的 TCL 國際 E 城（部分）4 個(gè)已建成的項(xiàng)目租賃收入，還有 2 個(gè)在建項(xiàng)目——廣州 TCL 科技發(fā)展有限公司持有的廣州 TCL 大廈（琶洲項(xiàng)目）的待租部分，和廣州云升天紀(jì)科技有限公司持有的廣州科學(xué)城項(xiàng)目未來租賃收入。

2018 年 10 月，TCL 集團(tuán)與 TCL 產(chǎn)業(yè)園簽署《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，雙方同意 TCL 集團(tuán)將所持有的廣州科技發(fā)展 100% 股權(quán)以賬面凈值劃轉(zhuǎn)至 TCL 產(chǎn)業(yè)園，基準(zhǔn)日為 2018 年 8 月 31 日。廣州科技發(fā)展出資額為 9.84 億元，增資 7.55 億元。廣州科技發(fā)展的主營業(yè)務(wù)為產(chǎn)業(yè)園區(qū)物業(yè)與辦公物業(yè)。廣州科技發(fā)展持有廣州市海珠區(qū)琶洲西區(qū) AH040113 地塊，用途為 " 批發(fā)零售用地、住宿餐飲用地、商務(wù) 金融 用地 "。

這次近 8 億元的增資，以及其他增資事項(xiàng)，也使得 TCL 集團(tuán)出售資產(chǎn)的交易價(jià)格從 2018 年 6 月底估值的 39.6 億元增加到 47.6 億元。這次 47.6 億元的交易對價(jià)當(dāng)中，超過 40 億元的資產(chǎn)其實(shí)是房地產(chǎn)業(yè)務(wù)（32.9 億元加上增資的 7.55 億元）。

空調(diào)業(yè)務(wù)前景不妙？

在轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)當(dāng)中，除了最值錢的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)以外，真正能夠有較好盈利能力和賣出好價(jià)錢的，就是主營空調(diào)業(yè)務(wù)的惠州家電以及 O2O 電商平臺的酷友科技。不過，TCL 集團(tuán)為空調(diào)行業(yè)前景描述了一幅充滿陰霾的局面，庫存的壓頂讓人覺得惠州家電可能不值太多錢，這其實(shí)也是受到房地產(chǎn)低迷周期的沖擊。

惠州家電的盈利主體，主要是來自 TCL 空調(diào)器（中山）有限公司（下稱 " 中山空調(diào) "），中山空調(diào)的主營業(yè)務(wù)為空調(diào)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，惠州家電持股中山空調(diào) 55%，而 TCL 實(shí)業(yè)持股中山空調(diào)則有 25%。

中山空調(diào) 2018 年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤 1.61 億元，貢獻(xiàn)惠州家電凈利潤的 98.08%，惠州家電上半年凈利潤為 8828.34 萬元。2016 年到 2018 年上半年，中山空調(diào)實(shí)現(xiàn)凈利潤為 1.83 億元、1.77 億元和 1.61 億元。中山空調(diào)母公司凈資產(chǎn)賬面值為 10.34 億元，評估后的價(jià)值為 18.75 億元，按照 55% 的持股比例惠州家電持有 10.63 億元的評估值。

2016 年和 2017 年空調(diào)業(yè)務(wù)收入的增長率分別為 29.83%、37.22%，不過 2015 年至 2018 年 6 月存貨余額分別為 6.96 億元、1.67 億元、20.29 億元、23.55 億元。TCL 集團(tuán)回復(fù)深交所的公告中稱，" 由此可見，隨著空調(diào)業(yè)務(wù)規(guī)模的增長，惠州家電也面臨了一定高庫存壓力。2018 年以后家電空調(diào)業(yè)務(wù)仍會保持一定的增長但較歷史年度將有所放緩。"

華南某知名家電企業(yè)高管向第一財(cái)經(jīng)記者表示，空調(diào)這個(gè)行業(yè)其實(shí)比較穩(wěn)定，多年以來總的來說變化不大，毛利率也非常穩(wěn)定。預(yù)計(jì) 2019 年空調(diào)銷售增速會放緩，甚至可能會有負(fù)增長，主要因?yàn)榉康禺a(chǎn)周期的影響，一些企業(yè)明年會有比較大的去庫存壓力，庫存管理可能是未來幾年競爭新格局形成的關(guān)鍵因素。不過空調(diào)業(yè)務(wù)的盈利狀況總比日新月異的消費(fèi)電子要理想，無論是中國還是日本企業(yè)，過去進(jìn)軍消費(fèi)電子的家電企業(yè)，很多的日子過得不算好，利潤率比傳統(tǒng)穩(wěn)定的白電領(lǐng)域要低得多。

TCL 集團(tuán)稱，空調(diào)行業(yè)存在周期性波動(dòng)，2015 年空調(diào)行業(yè)受到消費(fèi)需求不暢、產(chǎn)能過剩、庫存壓力加大等因素的影響。2016 年，受房地產(chǎn)市場去庫存效果明顯等利好因素影響，空調(diào)行業(yè)開始回暖。不過經(jīng)過兩年高速增長后，行業(yè)來看全國空調(diào)銷量從 2018 年 7 月開始持續(xù)出現(xiàn)負(fù)增長。

除了空調(diào)和房地產(chǎn)以外，截至評估基準(zhǔn)日酷友科技的賬面凈資產(chǎn)為 3.94 億元，評估值為 4.74 億元，按照 56.5% 的股權(quán)比例評估值就是 2.5 億元。酷友科技的主營業(yè)務(wù)為銷售 TCL 集團(tuán)旗下的電視機(jī)、 手機(jī) 、空調(diào)器、冰箱、洗衣機(jī)、小家電等終端產(chǎn)品及提供售后服務(wù)，是 TCL 集團(tuán)的 O2O 電商平臺。

此外，持股三家消費(fèi)電子港股公司（TCL 通訊已經(jīng)私有化）的 TCL 實(shí)業(yè)被評估為 -8 億元。然而從事彩色電視機(jī)業(yè)務(wù)的 TCL 電子（01070.HK）以及從事音視頻產(chǎn)品的通力電子（01249.HK），TCL 實(shí)業(yè)持股市值就已經(jīng)超過 35 億元，形成強(qiáng)烈反差，而且 TCL 實(shí)業(yè)還持有中山空調(diào) 25%。

2017 年底從事手機(jī)業(yè)務(wù)的 TCL 通訊減值超過 30 億元，是 TCL 實(shí)業(yè)被評估為負(fù)數(shù)的關(guān)鍵所在，這也是整個(gè)重組當(dāng)中爭議最大的一點(diǎn)。

關(guān)于 TCL 品牌去留的問題，TCL 集團(tuán)稱本次交易完成后，商標(biāo)仍然歸 TCL 集團(tuán)所有，TCL 集團(tuán)仍然可以使用該等商標(biāo)。最近兩年（2016 年及 2017 年），TCL 集團(tuán)對 TCL 商標(biāo)的廣告投放、整合傳播、體驗(yàn) 營銷 、維護(hù)、推廣及管理的投入總體費(fèi)用水平均約為 4 億元，同期 TCL 集團(tuán)營業(yè)收入分別約為 1064.73 億元、1115.78 億元。

來源：第一財(cái)經(jīng)