賬上只剩1000萬現(xiàn)金，買下一家掛牌公司

資本市場的并購熱度正加速向北交所蔓延。

近日，北交所上市公司“科達(dá)自控”發(fā)布公告稱，宣布擬以2.091億元現(xiàn)金收購“海圖科技”51%的股份，交易完成之后，科達(dá)自控將成為海圖科技的控股股東。

這筆交易創(chuàng)下北交所兩項(xiàng)紀(jì)錄：既是2021年開市以來規(guī)模最大的現(xiàn)金并購案，也是北交所上市公司首次直接收購新三板企業(yè)。

過去，新三板主要作為北交所上市公司的“搖籃”而存在，如今卻轉(zhuǎn)變?yōu)椴①彉?biāo)的池，對于整個(gè)資本市場來說，這筆交易顯然具備參考價(jià)值。

而科達(dá)自控的這筆收購，還只是北交所并購熱的一個(gè)切面。根據(jù)開源證券數(shù)據(jù)，截至2025年6月27日，北交所共發(fā)生30家次重要投資并購事件。

這片以“小而美”著稱的市場，顯然已經(jīng)成為產(chǎn)業(yè)整合的新熱土。

一、礦山老兵與AI“小巨人”

成立于2000年的科達(dá)自控，是國內(nèi)最早一批布局智慧礦山整體解決方案的企業(yè)。

公司創(chuàng)始人付國軍是山西省煤礦智能化建設(shè)專家?guī)旌诵膶＜遥诿旱V自動(dòng)化和智能化領(lǐng)域摸爬滾打?qū)⒔?0年。傳統(tǒng)煤礦行業(yè)具有“高危險(xiǎn)、低效率”的特點(diǎn)，為了解決這一痛點(diǎn)，付國軍創(chuàng)立了科達(dá)自控，立志用工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)重塑礦山生產(chǎn)模式。

歷經(jīng)二十多年發(fā)展，科達(dá)自控已成為國家能源集團(tuán)、中煤集團(tuán)、山西焦煤、晉能控股、開灤集團(tuán)等國內(nèi)前50大煤炭集團(tuán)的重要供應(yīng)商。2021年時(shí)，公司的礦山智能控制系統(tǒng)已經(jīng)覆蓋全國超300座煤礦。

2021年11月，科達(dá)自控作為北交所首批上市企業(yè)登陸資本市場，被譽(yù)為“北交所智慧礦山第一股”。目前，科達(dá)自控的主營業(yè)務(wù)聚焦三大板塊，分別是礦山智能控制系統(tǒng)研發(fā)、物聯(lián)網(wǎng)平臺運(yùn)營及新能源技術(shù)應(yīng)用。

其中，智慧礦山業(yè)務(wù)是公司的營收支柱。2024年，該板塊實(shí)現(xiàn)營收2.59億元，占總營收59.73%。不過2025年一季度，受煤炭行業(yè)周期波動(dòng)影響，公司首次出現(xiàn)單季虧損，凈利潤虧損613.83萬元。

截至7月11日收盤，公司股價(jià)為21.98元/股，總市值為23.71億元。

此次被科達(dá)自控“相中”的海圖科技，則是常州一家“小而美”的AI企業(yè)。海圖科技成立于2013年4月，主要以人工智能和機(jī)器視覺技術(shù)為核心，將機(jī)器視覺算法與軍工級硬件結(jié)合，產(chǎn)品包括嵌入式音視頻模塊、工業(yè)攝像儀組件、工業(yè)視頻分析管理平臺等，是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。

值得一提的是，海圖科技的業(yè)績表現(xiàn)十分亮眼。2024年，海圖科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.45億元，同比增長6.15%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4164.86萬元。同期科達(dá)自控的歸母凈利潤則為3451萬元。

也就是說，海圖科技的凈利潤規(guī)模已經(jīng)超過了買方科達(dá)自控。

作為新三板創(chuàng)新層企業(yè)，海圖科技曾在2023年7月向江蘇證監(jiān)局提交了北交所上市輔導(dǎo)申請。然而歷經(jīng)兩年等待，公司并未等來北交所敲鐘的那一刻，卻可能通過“被并購”的形式完成資本化。

根據(jù)科達(dá)自控披露的公告顯示，6月26日，科達(dá)自控與肖濤、徐衛(wèi)星、姚俊俊等11名海圖科技股東簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定，科達(dá)自控將以現(xiàn)金方式受讓上述股東合計(jì)持有的海圖科技2550萬股股份，占海圖科技總股本的51%。此次交易對價(jià)總額為2.091億元，資金來源為科達(dá)自控自有資金及自籌資金。

二、賬上只有1000萬現(xiàn)金

本次科達(dá)自控收購海圖科技，帶著強(qiáng)烈的產(chǎn)業(yè)協(xié)同色彩。

首先從業(yè)務(wù)場景來看，海圖科技的產(chǎn)品主要應(yīng)用于智慧礦山、石油化工等場景，公司的前五大客戶中，就有中國煤炭科工集團(tuán)這樣的煤炭企業(yè)。這點(diǎn)與科達(dá)自控自身的業(yè)務(wù)場景深度契合。

其次，海圖科技所在的AI賽道，正是科達(dá)自控目前布局的重點(diǎn)。

過去幾年，科達(dá)自控曾多次公開表露出對于跨界AI、機(jī)器人領(lǐng)域的強(qiáng)烈意愿。比如2022年，科達(dá)自控董事長付國軍就透露，公司正在進(jìn)行特種機(jī)器人的研發(fā)，專門為煤礦打造替代人的機(jī)器人，真正把煤礦工人從最惡劣的環(huán)境中解放出來。

今年4月，科達(dá)自控更是在杭州“中國數(shù)谷”設(shè)立了全資子公司——科達(dá)數(shù)智，目的也是加速推進(jìn)具身智能機(jī)器人在礦山場景的研發(fā)與落地。

而據(jù)證券日報(bào)報(bào)道，此次收購?fù)瓿珊螅七_(dá)自控和海圖科技就將共同開展礦山特種機(jī)器人、智能巡檢系統(tǒng)等前沿技術(shù)的研發(fā)。

不過值得注意的是，本次交易也讓科達(dá)自控面臨一定的償債壓力。

今年一季度，科達(dá)自控期末貨幣資金僅1001.96萬元，手上現(xiàn)金流嚴(yán)重吃緊。與此同時(shí)，科達(dá)自控同期的負(fù)債總額高達(dá)8.05億元。這意味著，此時(shí)如果再拿出2億現(xiàn)金收購海圖科技，將繼續(xù)加大科達(dá)自控的償債負(fù)擔(dān)。

因此，為了確保交易安全，雙方簽訂了三年業(yè)績對賭——海圖科技原股東承諾：2025-2027年凈利潤分別不低于3800萬、4200萬和4600萬元，或三年累計(jì)凈利潤不低于1.26億元。

根據(jù)協(xié)議，如未達(dá)標(biāo)，海圖科技需向科達(dá)自控支付現(xiàn)金補(bǔ)償。若累計(jì)凈利潤超出承諾，超額部分將獎(jiǎng)勵(lì)給核心員工及銷售貢獻(xiàn)突出人員。

此外，科達(dá)自控也表示，若業(yè)績承諾順利完成，將在期滿后擇機(jī)收購剩余股份，實(shí)現(xiàn)完全整合。

三、北交所迎來并購小高潮

去年以來，新“國九條”、“并購六條”等一系列政策的出臺，上市公司控制權(quán)的交易日漸活躍。當(dāng)市場目光習(xí)慣性聚焦于創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板甚至港股市場時(shí)，北交所的并購動(dòng)能也已經(jīng)逐漸釋放。

遠(yuǎn)的不說，今年6月19日，北交所上市公司鐵大科技發(fā)布公告，擬通過全資子公司滬通智行向狗熊機(jī)器人有限公司投資6000萬元，以獲得后者37.69%股權(quán)。鐵大科技專注于軌道交通通信信號領(lǐng)域，主要提供信號集中監(jiān)測系統(tǒng)、LED信號機(jī)、無線調(diào)車機(jī)車信號與監(jiān)控系統(tǒng)等產(chǎn)品；狗熊機(jī)器人則主要從事機(jī)器人移動(dòng)底盤、人工智能、低速自動(dòng)駕駛技術(shù)及車輛研發(fā)應(yīng)用及銷售。

6月14日，另一家北交所上市公司易實(shí)精密則發(fā)布公告稱，擬通過支付現(xiàn)金的方式購買通亦和精工科技 （無錫） 股份有限公司51%的股權(quán)，收購價(jià)格不超過1.63億元。通亦和是一家以精密模具、模具備件及精沖件生產(chǎn)制造與銷售的專業(yè)制造企業(yè)，同時(shí)也是易實(shí)精密的模具供應(yīng)商。

更早之前的2024年11月，大地電氣同樣披露了對外投資計(jì)劃，擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購“埃易泰克”9000萬元新增注冊資本，此次交易完成后，公司將持有埃易泰克47.3684%的股權(quán)，取得了對埃易泰克的控制權(quán)。

大地電氣是汽車整車線束配套解決方案供應(yīng)商，主要從事汽車線束及相關(guān)零部件的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造和技術(shù)服務(wù)。埃易泰克則是奇瑞科技控股子公司，主要從事乘用車高、低壓線束研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

事實(shí)上，除了上市公司主動(dòng)發(fā)起并購交易，北交所也成為了并購市場的重要標(biāo)的池。

2024年10月，潤農(nóng)節(jié)水公告稱，實(shí)控人計(jì)劃將股份轉(zhuǎn)讓給湖北鄉(xiāng)投集團(tuán)，交易完成后，湖北省國資委將成為上市公司新的實(shí)際控制人。隨后11月，另一家北交所公司恒拓開源公告稱，公司實(shí)控人馬越與西藏智航按照協(xié)議完成股權(quán)變更登記，中國智能交通獲得恒拓開源控制權(quán)。中國智能交通是國內(nèi)交通產(chǎn)業(yè)龍頭，聚焦電力、鐵路及城市交通解決方案，恒拓開源則是一家專注于航空領(lǐng)域的IT服務(wù)提供商。

此外，今年2月，微創(chuàng)光電則是獲湖北交投科技增持，后者并通過一致行動(dòng)關(guān)系實(shí)現(xiàn)控股，交易完成后，湖北省國資委成為微創(chuàng)光電實(shí)控人。

透過上述案例不難發(fā)現(xiàn)，發(fā)生在北交所的并購交易，呈現(xiàn)幾大明顯特征：

首先，并購方向集中在業(yè)務(wù)協(xié)同、強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈。無論是科達(dá)自控收購海圖科技補(bǔ)充AI視覺能力，還是鐵大科技收購狗熊機(jī)器人以抓住自動(dòng)駕駛的市場機(jī)遇，抑或是中國智能交通通過控股恒拓開源發(fā)力低空經(jīng)濟(jì)，都體現(xiàn)了上市公司完善產(chǎn)業(yè)鏈布局的戰(zhàn)略意圖。

其次，并購標(biāo)的大多是細(xì)分領(lǐng)域隱形冠軍。比如恒拓開源是我國民航業(yè)安全運(yùn)行的核心軟件供應(yīng)商之一，客戶包括南方航空、中國航空集團(tuán)、東方航空、首都機(jī)場等49家航空公司，國內(nèi)運(yùn)輸航空公司客戶覆蓋率超70%；并潤農(nóng)節(jié)水則是華北地區(qū)最大的節(jié)水灌溉材料和設(shè)備供應(yīng)商之一。

值得一提的是，上市公司積極參與并購重組的同時(shí)，政策層面也在發(fā)力。

近期，北交所對《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》及《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引》展開修訂，不僅引入了“小額快速”審核機(jī)制與重組簡易審核程序，還對股份對價(jià)分期支付機(jī)制進(jìn)行了更為細(xì)致的明確。毫無疑問，這些政策的推出將進(jìn)一步激發(fā)北交所企業(yè)參與并購重組的熱情。

當(dāng)資本不再仰賴“IPO”這一獨(dú)木橋時(shí)，北交所這片曾經(jīng)的“小微”市場，將逐漸成為并購交易的重要戰(zhàn)場。