剖析內(nèi)蒙君正信息披露，撕逼大戰(zhàn)背后的“期限錯(cuò)配”

內(nèi)蒙君正與天弘基金的糾紛，時(shí)隔幾日終于等來(lái)回應(yīng)。內(nèi)蒙君正終于對(duì)被提起仲裁一事作出回應(yīng)。1月6日晚間，內(nèi)蒙君正發(fā)布公告稱(chēng)，天弘基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)目前沒(méi)有變化，內(nèi)蒙君正仍持有其36%的股權(quán)。

內(nèi)蒙君正對(duì)其拒不履約出資的行為，主要的解釋有三點(diǎn)：

一、對(duì)天弘基金的未分配利潤(rùn)歸屬存在爭(zhēng)議。內(nèi)蒙君正認(rèn)為，其應(yīng)按照原有的股東結(jié)構(gòu)，即以36%的比例獲得利潤(rùn)分配。依據(jù)是2013年10月份天弘基金向政府有關(guān)部門(mén)上報(bào)的《增資擴(kuò)股方案》。

二、內(nèi)蒙君正稱(chēng)，天弘基金國(guó)有控股股東在2014年6月30日發(fā)出《關(guān)于中止天弘基金增資擴(kuò)股相關(guān)工作的函》，內(nèi)蒙君正咨詢(xún)天弘基金得到的口頭答復(fù)是國(guó)有資產(chǎn)需要重新評(píng)估，目前仍在等待國(guó)資部門(mén)的書(shū)面文件。

三、內(nèi)蒙君正認(rèn)為天弘基金現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)沒(méi)有變化，天弘基金及全體股東立場(chǎng)一致，但是螞蟻金服單獨(dú)對(duì)內(nèi)蒙君正提出仲裁申請(qǐng)。

對(duì)于內(nèi)蒙君正的公告，螞蟻金服在第一時(shí)間進(jìn)行了回應(yīng)：

一、針對(duì)未分配利潤(rùn)的歸屬，螞蟻金服稱(chēng)，各方在2014年1月20日正式簽署的協(xié)議中明確規(guī)定，天弘基金公司向投資方承諾并同意，協(xié)議簽署日至增資擴(kuò)股完成之日，未經(jīng)螞蟻金服事先書(shū)面同意，天弘基金不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。此外，由于天弘基金歷史上的連續(xù)虧損，截至2014年6月30日，天弘基金累計(jì)未分配利潤(rùn)仍然為負(fù)，依照《公司法》規(guī)定，也不能進(jìn)行利潤(rùn)分配。而內(nèi)蒙君正在公告中卻有意回避了這兩個(gè)事實(shí)。

二、關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估程序，螞蟻金服表示，2013年12月，天弘基金增資擴(kuò)股事宜已經(jīng)完成國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估備案程序，天津市國(guó)資委出具了書(shū)面批復(fù)。另外，截止到2015年1月6日，螞蟻金服從未收到天弘基金國(guó)有控股股東關(guān)于增資擴(kuò)股國(guó)資評(píng)估存在問(wèn)題及重新啟動(dòng)評(píng)估的任何書(shū)面通知。“增資擴(kuò)股、履行協(xié)議這么嚴(yán)肅的事項(xiàng)，我們十分不理解拒絕履約的理由為何是一個(gè)口頭通知。”螞蟻金服在回應(yīng)中說(shuō)。

三、關(guān)于股東結(jié)構(gòu)的問(wèn)題，螞蟻金服明確回應(yīng)，2014年6月27日，螞蟻金服在協(xié)議先決條件全部滿(mǎn)足的情況下，向天弘基金全額繳納了增資款，已完整履行協(xié)議約定，并取得了《出資證明書(shū)》和《股東名冊(cè)》。根據(jù)《公司法》第三十二條規(guī)定，從2014年6月27日起，螞蟻金服已經(jīng)可以依法行使股東權(quán)利。除了內(nèi)蒙君正，協(xié)議的其他各方均已履行了出資義務(wù)，因此唯有對(duì)內(nèi)蒙君正提起仲裁。

爭(zhēng)議脈絡(luò)已然清晰

兩廂對(duì)比，螞蟻金服與內(nèi)蒙君正關(guān)于天弘基金增資擴(kuò)股一事的爭(zhēng)議，脈絡(luò)已經(jīng)非常清晰。

內(nèi)蒙君正簽了協(xié)議卻拒不履約出資，不遵守契約精神；如今被提起仲裁后，在正式公告中又閃爍其詞，未能正面給予解釋。

2014年6月27號(hào)螞蟻金服已經(jīng)履約出資并取得股東名冊(cè)，股權(quán)比例相應(yīng)發(fā)生了變化，內(nèi)蒙君正卻在昨天公告天弘基金的股東結(jié)構(gòu)沒(méi)有變化，這并不符合事實(shí)。

內(nèi)蒙君正如此折騰，究竟是為哪般？

根本上，這是杜江濤（內(nèi)蒙君正大股東和實(shí)際控制人）在資本市場(chǎng)輾轉(zhuǎn)騰挪的關(guān)鍵一環(huán)。

內(nèi)蒙君正在11月28日舉牌華泰保險(xiǎn)，欲以45.05億元的價(jià)格收購(gòu)華泰保險(xiǎn)15.39%的股份。但是，內(nèi)蒙君正的資金捉襟見(jiàn)肘。研讀內(nèi)蒙君正2014年三季度報(bào)告發(fā)現(xiàn)，截至2014年9月底，內(nèi)蒙君正賬上的貨幣資金僅5.2億元，所有的流動(dòng)資產(chǎn)規(guī)模僅28.4億元。

市場(chǎng)人士分析，內(nèi)蒙君正的收購(gòu)資金，主要來(lái)自于杜江濤的股東借款。而杜江濤的資金，則是由其持有的內(nèi)蒙君正股票質(zhì)押融資而來(lái)。據(jù)內(nèi)蒙君正2014年三季度報(bào)告披露，公司主要股東杜江濤和君正科技，已經(jīng)將90%以上的股權(quán)質(zhì)押融資。其中，君正科技的實(shí)際控制人也是杜江濤。

以股票質(zhì)押的融資，對(duì)股價(jià)有要求，借款方要保證自家的資金安全。因此，內(nèi)蒙君正堅(jiān)持稱(chēng)自己持有天弘基金36%的股權(quán)，并要求據(jù)此進(jìn)行利潤(rùn)分配，也是為了美化財(cái)務(wù)報(bào)表，以支撐股價(jià)。同時(shí)，以互聯(lián)網(wǎng)金融、收購(gòu)華泰保險(xiǎn)等概念拉抬股價(jià)，再以股票質(zhì)押獲得高額融資來(lái)收購(gòu)資產(chǎn)。

這一系列眼花繚亂的資本運(yùn)作，關(guān)鍵的節(jié)點(diǎn)是什么？就是時(shí)間的把握。在手握近四成的天弘基金股份的期限內(nèi)，吸引到大筆融資，用來(lái)完成華泰保險(xiǎn)的收購(gòu)。完成收購(gòu)后再按協(xié)議出資稀釋手中的天弘股份。Perfect！

在這個(gè)操作中，期限發(fā)生了錯(cuò)配。按照原定時(shí)間，2014年6月底，內(nèi)蒙君正和螞蟻金服都要履約出資，但估計(jì)當(dāng)時(shí)內(nèi)蒙君正并沒(méi)有完成于華泰保險(xiǎn)的收購(gòu)談判，杜江濤的股份不得不繼續(xù)質(zhì)押，冒著違約的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)融資完成收購(gòu)。

妥協(xié)或許是最好的結(jié)果

不料，各家有各家的如意算盤(pán)。螞蟻金服自從2014下半年正式更名后，轟轟烈烈大干一場(chǎng)，自然要盡快完成天弘收購(gòu)的交易，不會(huì)為了內(nèi)蒙君正的小算盤(pán)而停下自己的腳步。如果內(nèi)蒙君正事先告知螞蟻金服內(nèi)情，或許會(huì)取得諒解，何況內(nèi)蒙君正在自己利益驅(qū)使下，悶聲不響咬牙不出資，等著完成華泰保險(xiǎn)收購(gòu)，自然激怒螞蟻金服。

但是，不遵守協(xié)議、誤導(dǎo)投資者，互聯(lián)網(wǎng)金融概念也會(huì)被擊穿，目前跟螞蟻金服的撕逼，必然讓公司聲譽(yù)受損。如果最后導(dǎo)致的結(jié)果是螞蟻金服另尋基金，轉(zhuǎn)移余額寶業(yè)務(wù)，將連累天弘基金從頂點(diǎn)跌落。畢竟螞蟻金服已經(jīng)將余額寶貨幣基金玩得爐火純青，另起爐灶也不是不可能。

螞蟻金服在回應(yīng)中已經(jīng)明確表態(tài)，鑒于內(nèi)蒙君正違反協(xié)議約定，在其糾正違約行為之前，將不會(huì)再與內(nèi)蒙君正及其投資的任何公司（天弘基金除外）開(kāi)展任何合作。

這是一場(chǎng)利益之爭(zhēng)，正所謂沒(méi)有永遠(yuǎn)的朋友，也沒(méi)有永遠(yuǎn)的敵人，只有永遠(yuǎn)的利益。筆者認(rèn)為，妥協(xié)或許是最好的結(jié)果。內(nèi)蒙君正死扛硬撐未必就能渡過(guò)難關(guān)，天曉得華泰保險(xiǎn)能不能在幾天之內(nèi)拿下。如果雙方對(duì)簿公堂，違約也是巨大的硬傷。

以螞蟻金服及螞蟻系在當(dāng)今中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融的地位，沒(méi)有螞蟻的資源支撐，很多互聯(lián)網(wǎng)金融概念不過(guò)是空中樓閣，在當(dāng)前利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益面前，內(nèi)蒙君正操盤(pán)手當(dāng)三思。

王超 微信公號(hào)超先聲（chao-xiansheng）

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